Ferma restando la possibilità di esercitare le professioni intellettuali in forma societaria, in conformità alle disposizioni previste dal codice civile ed alla eventuale disciplina di settore, la Riforma Mastella delega il Governo a disciplinare l’esercizio delle professioni riservate o regolamentate nel sistema ordinistico anche in
forma societaria o cooperativa. Questi i principi e i criteri direttivo a cui dovranno attenersi i nuovi soggetti giuridici:
a) prevedere che le professioni regolamentate nel sistema ordinistico possano essere esercitate in forma societaria o cooperativa avente ad oggetto esclusivo l’esercizio in comune da parte dei soci e disciplinare tale società come tipo autonomo e distinto dalle società previste dal codice civile; prevedere che dette professioni possano essere esercitate anche mediante strumenti societari o cooperativi
temporanei che garantiscano la esistenza di un
centro di imputazione di interessi in relazione ad uno scopo determinato e cessino dopo il raggiungimento dello stesso;
b) prevedere che alla società possano partecipare soltanto professionisti iscritti in ordini, albi e collegi, anche in differenti sezioni, nonché cittadini degli Stati dell’Unione Europea purché in possesso del titolo di studio abilitante ovvero soggetti non professionisti soltanto per prestazioni tecniche o con una partecipazione minoritaria fermo restando il divieto per tali soci di partecipare alle attività riservate;
c) disciplinare la ragione sociale della società a tutela dell’affidamento degli utenti e prevedere l’iscrizione della società negli albi professionali;
d) prevedere che l’incarico professionale conferito alla società possa essere eseguito solo dai soci in possesso dei requisiti per l’esercizio della prestazione professionale richiesta, designati dall’utente, e stabilire che, in mancanza di tale designazione, il nominativo debba essere previamente comunicato per iscritto all’utente; assicurare comunque l’individuazione certa del professionista autore della prestazione;
e) prevedere che la partecipazione ad una società sia incompatibile con la partecipazione ad altra società tra professionisti;
f) prevedere le modalità di esclusione dalla società del socio che sia stato cancellato dal rispettivo albo con provvedimento definitivo;
g) prevedere che la società possa rendersi acquirente di beni e diritti strumentali all’esercizio della professione e compiere le attività necessarie a tale scopo;
h) prevedere che i professionisti-soci siano tenuti all’osservanza del codice deontologico dei proprio ordine professionale;
i) prevedere che anche la società sia soggetta al regime disciplinare dell’ordine al quale risulti iscritta.
Nel disciplinare la
società multiprofessionale la Riforma prevede che a tali società si applichi la disciplina delle diverse professioni con modalità tali da coordinare le norme sostanziali e procedimentali regolanti i diversi profili di responsabilità, anche disciplinari. Per le società multiprofessionali si prevede l’iscrizione negli albi relativi alle singole attività e di disciplinare, nel caso di cancellazione della società da uno degli albi nei quali la società sia iscritta, l’esclusione del o dei soci iscritti nel medesimo albo.
Quanto alla
responsabilità, si dovrà prevedere che dell’adempimento risponda direttamente e illimitatamente il socio incaricato dell’attività, se individuato, nonché in via solidale la società, oppure se tale individuazione manchi, direttamente la società e illimitatamente i soci. Risponde la società quando il fatto determinante la responsabilità è esclusivamente collegabile alle direttive impartite dalla stessa.
La sentenza pronunciata nei confronti della società fa stato anche nei confronti del socio o dei soci ai quali sia stato conferito l’incarico di svolgere l’attività professionale e gli stessi possono intervenire nel procedimento civile instaurato contro la società e impugnare la decisione pronunciata nei confronti di essa.
Nel regolamentare le
formalità di costituzione e il regime di funzionamento della società e dei “centri di imputazione temporanei” dovrà essere indicata l’esatta determinazione dell’oggetto anche con riferimento alla società multiprofessionale e la possibilità di indicare nella ragione sociale il nome di uno o più professionisti nonché di un professionista non più esercente, regolando i limiti di tale uso; si dovrà quindi stabilire la disciplina dei conferimenti, distinguendo tra società monoprofessionali, società multiprofessionali e centri di imputazione temporanei, e prevedere che il conferimento possa consistere nel nome del professionista o nell’apporto di clientela, stabilendone le condizioni, oppure nella prestazione di attività professionale e di capitale. Infine, nel caso di partecipazione di soci non professionisti, le cariche sociali restano riservate a soci professionisti; in caso di recesso o morte o esclusione di un socio si dovranno prevedere diritti di opzione in favore dei soci.
